Snark BidCo AB[1] (”Snark BidCo” eller ”Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (”Altor Fund V”),[2] offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 24,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Sleep Cycle är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.
Bolagets största aktieägare, Maciej Drejak (även grundare och uppfinnare av Sleep Cycle), genom ägarbolagen h265 AB och MCGA AB, samt GLA Invest SA (”Huvudaktieägarna”) med sammanlagt cirka 62,9 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Sammanfattning av Erbjudandet
- Snark BidCo erbjuder 24,50 kronor kontant per aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 497 miljoner kronor.[3]
- Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
- cirka 47 procent jämfört med stängningskursen om 16,7 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm den 8 maj 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
- cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,8 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
- cirka 49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,4 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
- Huvudaktieägarna, med sammanlagt cirka 62,9 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
- Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Snark BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sleep Cycle. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
- Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 28 maj 2026 och avslutas omkring den 22 juni 2026, för att möjliggöra erhållande av erforderliga regulatoriska tillstånd. Snark BidCo förbehåller sig rätten att förlänga samt förkorta acceptfristen, vid ett eller flera tillfällen, och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Andreas Källström Säfweräng, partner och ansvarig för konsumentsektorn på Altor, kommenterar:
”Vi anser att Sleep Cycles kärntillgångar, bland annat en marknadsledande teknologi och en omfattande erfarenhet av sömnvetenskap och relaterad forskning, är mycket attraktiva. Sleep Cycles långsiktiga strategiska flexibilitet och finansiella utveckling skulle dock gynnas av en period av privat ägarskap. Detta är ett led i Altors arbete med att bygga en grupp av verksamheter med inriktning mot wellness-marknaden. Vi är övertygade om att detta erbjudande är mycket attraktivt för Sleep Cycles aktieägare.”
Bakgrund till och motiv för Erbjudandet
Altor ser förvärvet av Sleep Cycle som utgångspunkten i byggandet av en grupp av verksamheter med inriktning mot wellness-marknaden. Utöver Sleep Cycle har Altor tidigare investerat i Audiowell, ett musikbolag med fokus på livsstil, som även är avsett att ingå i denna nya grupp. Att sammanföra dessa och framtida verksamheter förväntas skapa ömsesidiga fördelar och gemensamma kompetenser som möter den allmänna globala trenden av ett växande intresse för välmående och hälsa.
Med hänsyn till det utmanande läget och den finansiella utvecklingen för kärnverksamheten, samt den riskfyllda karaktären hos de nya affärsområden som Bolaget bedriver, kommer genomförandet av viktiga strategiska initiativ att kräva år av tålamod och finansiella åtaganden och lämpar sig därför sämre för publikt ägarskap.
Därutöver kan Altor tillhandahålla Sleep Cycle relevant erfarenhet av att utveckla bolag inom konsument- och tekniksektorn, starka finansiella resurser för att stödja framtida investeringar samt det långsiktiga perspektiv som krävs för att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av strategiska initiativ.
Altor anser därför att Sleep Cycles långsiktiga strategiska flexibilitet och finansiella framgång bäst säkras under en period av privat ägarskap inom ramen för en wellness-grupp.
Ledning och anställda
För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar som kan ha en påverkan på Sleep Cycles anställda och ledning eller befintlig organisation och verksamhet. Integrationen av Sleep Cycle i en framtida grupp inom friskvård kan dock ge upphov till organisatoriska och operativa förändringar, inklusive förändringar som påverkar ledning och anställda i Sleep Cycle. Sådana åtgärder skulle fastställas efter Erbjudandets genomförande och en övergripande utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Vidare finns det inga anställda i Snark BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte innebär några förändringar för anställda och ledning i Snark BidCo.
Erbjudandet
Vederlag
Snark BidCo erbjuder 24,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle.
Om Sleep Cycle före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.
Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Sleep Cycle, utgivna inom ramen för incitamentsprogram. Sådana finansiella instrument omfattas inte av Erbjudandet. Snark BidCo kommer emellertid att verka för att innehavarna av sådana teckningsoptioner i Sleep Cycle erhåller en skälig behandling.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.
Premier
Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
- cirka 47 procent jämfört med stängningskursen om 16,7 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm den 8 maj 2026, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
- cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,8 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
- cirka 49 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 16,4 kronor för Sleep Cycle-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandets totala värde
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 497 miljoner kronor.[4]
Snark BidCos aktieägande i Sleep Cycle
Varken Snark BidCo eller närstående bolag eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Sleep Cycle eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Sleep Cycle-aktien. Snark BidCo har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Sleep Cycle eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Sleep Cycle-aktien.
Snark BidCo kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Sleep Cycle (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Sleep Cycle), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Uttalande från styrelsen för Sleep Cycle
Styrelsen för Sleep Cycle ska tillkännage sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen till denna uppfattning, senast två veckor före acceptfristens utgång.
Styrelsen för Sleep Cycle består av styrelseledamöterna Anne Broeng, Mathias Høyer, Maciej Drejak och Christian Kanstrup. Styrelseledamoten Maciej Drejak är också styrelseledamot och aktieägare i MCGA AB och h265 AB som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se ”Åtaganden från aktieägare i Sleep Cycle” nedan). Maciej Drejak anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och han har av den anledningen inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens utvärdering av Erbjudandet.
Åtaganden från aktieägare i Sleep Cycle
Snark BidCo har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från Huvudaktieägarna. Huvudaktieägarna har åtagit sig att lämna in 12 755 670 aktier (62,9 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle). Om en tredje part, före utgången av acceptfristen för Erbjudandet, lämnar ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Sleep Cycle, som motsvarar ett erbjudandevärde i kronor som överstiger Erbjudandepriset med tio (10) procent (ett ”Konkurrerande Erbjudande”), ska Huvudaktieägarna ha rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet och acceptera ett Konkurrerande Erbjudande, med förbehåll för Budgivarens rätt att matcha sådant Konkurrerande Erbjudande inom tio (10) bankdagar från det att sådant Konkurrerande Erbjudande offentliggjorts. De oåterkalleliga åtagandena kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte förklarats ovillkorat senast den 11 september 2026 eller sådant senare datum som kan utgöra nödvändigt slutdatum för acceptperioden för att erhålla nödvändiga regulatoriska godkännanden för Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
- att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Snark BidCo blir ägare till aktier i Sleep Cycle motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sleep Cycle (efter full utspädning),
- att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Sleep Cycle erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Snark BidCo acceptabla villkor,
- att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Sleep Cycles finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Sleep Cycles försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
- att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sleep Cycle helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
- att Sleep Cycle inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande,
- att ingen information som offentliggjorts av Sleep Cycle eller lämnats av Sleep Cycle till Snark BidCo är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sleep Cycle har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Sleep Cycle, och
- att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Sleep Cycle på villkor som för aktieägarna i Sleep Cycle är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.
Snark BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Snark BidCos förvärv av Sleep Cycle eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Snark BidCo förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Information om Snark BidCo och Altor
Snark BidCo är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559583-2998 och säte i Stockholm) som ägs av Altor Fund V. Snark BidCo bildades den 14 april 2026 och registrerades hos Bolagsverket den 27 april 2026. Snark BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.
Sedan starten har familjen av Altor-fonder samlat in mer än 12 miljarder euro i totala åtaganden. Fonderna har investerat i fler än 100 bolag. Investeringarna har gjorts i medelstora bolag med tyngdpunkt i Norden och DACH med syfte att skapa värde genom tillväxtinitiativ och operativa förbättringar. Bland nuvarande och tidigare investeringar finns Audiowell, CCM, Meltwater och Toteme. För mer information, besök altor.com.
Finansiering av Erbjudandet
Kontantvederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras av medel som gjorts tillgängliga för Snark BidCo genom lånefinansiering tillhandahållen Snark BidCo på villkor som är sedvanliga för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden. Den ovan nämnda finansieringen ger Snark BidCo tillräckliga medel för att i sin helhet erlägga vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet och Erbjudandets fullföljande är följaktligen inte föremål för något finansieringsvillkor.
Due diligence i samband med Erbjudandet
Snark BidCo har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad bekräftande due diligence-undersökning av Sleep Cycle. Sleep Cycle har bekräftat att Snark BidCo inte fått tillgång till någon insiderinformation avseende Sleep Cycle i samband med due diligence-undersökningen, utöver information som offentliggjordes av Sleep Cycle den 29 april 2026 genom ett pressmeddelande innehållande Sleep Cycles delårsrapport för januari–mars 2026.
Godkännanden från myndigheter
Enligt Snark BidCos bedömning kommer transaktionen att kräva godkännande från Inspektionen för strategiska produkter (ISP) i Sverige. Snark BidCo har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen till ISP. Snark BidCo förväntar sig att aktuellt godkännande kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.
Indikativ tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling 27 maj 2026
Acceptfrist 28 maj 2026–22 juni 2026
Utbetalning av vederlag Omkring 30 juni 2026
Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Sleep Cycle erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet.
Snark BidCo förbehåller sig vidare rätten att förlänga och förkorta acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Inlösen och avnotering
Om Snark BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sleep Cycle avser Snark BidCo att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Sleep Cycle och verka för att Sleep Cycles aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Snark BidCo och Sleep Cycles aktieägare med anledning av Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Vidare har Snark BidCo, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451), åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Snark BidCo vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Rådgivare
I samband med Erbjudandet har Snark BidCo och Altor anlitat DNB Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.
Snark BidCo
Styrelsen
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns på:
www.building-for-wellness.se
För ytterligare information, kontakta:
Andreas Hamrin, presskontakt Altor, andreas.hamrin@altor.com, +46 725 44 94 74
Informationen lämnades för offentliggörande den 11 maj 2026, kl. 07.30 (CEST)
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).
Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.
Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.
Om inte annat beslutas av Snark BidCo eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.
Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Sleep Cycle som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.
Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Snark BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Snark BidCos kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Snark BidCo eller Sleep Cycle, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Snark BidCos eller Sleep Cycles affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Snark BidCos eller Sleep Cycles verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Snark BidCo avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande och erbjudandehandlingen för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Snark BidCo eller Sleep Cycle offentliggör eller kan komma att offentliggöra.
Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Snark BidCos bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Sleep Cycle, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA.
Innehavare av aktier i Sleep Cycle bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Sleep Cycles finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.
Amerikanska Aktieägare bör notera att Sleep Cycle inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i U.S. Securities Exchange Act från 1934 och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission.
Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Sleep Cycle är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Sleep Cycle eller Snark BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Sleep Cycle, Snark BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
Vare sig U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av detta pressmeddelande och erbjudandehandlingen eller uttalat sig huruvida innehållet i detta pressmeddelande och erbjudandehandlingen är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.
[1] Ett nybildat svenskt privat aktiebolag kontrollerat av Altor Fund V (No. 1) AB (organisationsnummer 559171-3663) och Altor Fund V (No. 2) AB (organisationsnummer 559166-9709) (”Altor Fund V”), med organisationsnummer 559583-2998 och under namnändring från Goldcup 39639 AB.
[2] Förvaltat av Altor Fund Manager AB (organisationsnummer 556962-9149) (tillsammans med Altor Fund V, ”Altor”).
[3] Baserat på 20 277 563 utestående aktier i Sleep Cycle.
[4] Baserat på 20 277 563 utestående aktier i Sleep Cycle.